Реорганизация в форме выделения формирование уставного капитала

Информационная статья на тему: "Реорганизация в форме выделения формирование уставного капитала" с полным объяснением материала. Если в процессе прочтения возникли вопросы, то вы всегда можете задать их дежурному юристу.

Реорганизация в форме выделения формирование уставного капитала

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

[2]

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В результате реорганизации организации в форме выделения будет создано новое ООО.
Планируется, что уставный капитал вновь созданного общества составит 10 000 руб.
Каким образом происходит формирование уставного капитала выделяемого общества?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Реорганизация в форме выделения: бухгалтерский учет операций

Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО-1) предполагает осуществить реорганизацию в форме выделения. Единственным участником выделенного общества (далее — ООО-2) будет являться физическое лицо, которому в настоящий момент принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО-1.

По решению учредителя формирование уставного капитала ООО-2 будет происходить без изменения уставного капитала ООО-1. Оплата уставного капитала ООО-2 осуществляется за счет имущества ООО-1 (его нераспределенной прибыли).

По разделительному балансу ООО-1 передаст выделенному ООО-2 материалы, готовую продукцию, дебиторскую и кредиторскую задолженность, при этом балансовая стоимость активов может не совпасть с балансовой стоимостью передаваемых пассивов. Каким образом в бухгалтерском учете ООО-1 и ООО-2 будут отражаться операции, связанные с передачей/получением активов и обязательств?

Ответ: Согласно абзацу 7 пункта 39 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (далее – Методические указания) при формировании числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации и бухгалтерского баланса реорганизуемой организации на дату государственной регистрации возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Вместе с тем на практике в целях соблюдения сопоставимости показателей бухгалтерского учета до и после реорганизации организации используют вспомогательный счет – как правило, счет 00. Передающее Общество по дебету счета 00 отражает передачу активов, а по кредиту — пассивов. Общество, принимающее имущество и обязательства, выполняет обратные бухгалтерские записи. В итоге обороты по дебету и кредиту счета 00 у обеих сторон должны совпадать.

Следует отметить, что в бухгалтерском законодательстве отсутствует требование о том, что совокупная стоимость передаваемых активов должна соответствовать стоимости передаваемых пассивов. Также законодательство не содержит запрета на передачу активов без передачи каких-либо пассивов. Согласно абзацам 4-6 пункта 39 Методических рекомендаций в случае, если стоимость чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме выделения, окажется меньше или больше величины уставного капитала, зафиксированного в решении учредителей, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В аналогичном порядке подлежит урегулированию указанная разница и в бухгалтерском балансе реорганизуемой организации.

Поясним сказанное на примере. Например, в соответствии с решением учредителей ООО-1 с уставным капиталом 10 000 руб. принято решение о выделении из него ООО-2 с уставным капиталом 10 000 руб., который формируется за счет нераспределенной прибыли ООО-1. По разделительному балансу ООО-2 передаются материалы стоимостью 20 000 руб., дебиторская задолженность в сумме 1 000 000 руб., а также обязательство по погашению долгосрочного займа в сумме 500 000 руб.

В учете ООО-1 выполняются следующие записи:

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 10 «Материалы» — 20 000 руб.;

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» — 1 000 000 руб.;

— Д-т 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» К-т 00 «Реорганизация» — 500 000 руб.;

— Д-т 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» К-т 00 «Реорганизация» – 10 000 руб. (списаны средства нераспределенной прибыли на формирование уставного капитала);

В рассматриваемом случае стоимость чистых активов ООО-2 составляет 520 000 руб. ((20 000 руб. + 1 000 000 руб.) – 500 000 руб.). Следовательно, у созданного ООО-2 разница между стоимостью чистых активов и размером УК составит 510 000 руб. (520 000 руб. – 10 000 руб.). Данная разница отражается у ООО-1 как уменьшение нераспределенной прибыли:

— Д-т 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» К-т 00 «Реорганизация» – 510 000 руб.

В учете ООО-2 выполняются обратные записи:

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 80 «Уставный капитал» — 10 000 руб.;

— Д-т 10 «Материалы» К-т 00 – 20 000 руб.;

— Д-т 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» К-т 00 — 1 000 000 руб.;

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» — 500 000 руб.;

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» — 510 000 руб.

Реорганизация в форме выделения формирование уставного капитала

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Происходит реорганизация ООО в форме выделения. Единственным участником выделяемого общества (ООО) будет единственный учредитель (юридическое лицо) реорганизуемого юридического лица, при этом формирование уставного капитала (далее — УК) выделяемого общества должно осуществляться путем уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Также реорганизуемое общество передает выделяемому денежные средства и финансовые вложения. Никакие обязательства выделяемому обществу не передаются.
В июне внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации выделяемого общества. Расчетный банковский счет пока не открыт. Документы на регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества будут поданы в июле.
Передаточный акт утвержден в июне 2018 года.
Поскольку передаваемые активы (денежные средства и ценные бумаги) значительно превышают уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества, у ООО происходит уменьшение нераспределенной прибыли.
Какие бухгалтерские проводки необходимо сделать в учете реорганизуемого ООО при формировании отчетности за первое полугодие?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
На дату государственной регистрации выделяемого общества в бухгалтерском учете ООО следует отразить операции по выделению имущества и уставного капитала в корреспонденции со вспомогательным счетом 00. Подробности смотрите ниже.

Читайте так же:  Страховая расторгла договор осаго в одностороннем порядке

К сведению:
При реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме выделения;
— Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

[3]

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Мельникова Елена

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Реорганизация в форме выделения формирование уставного капитала

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

ГК РФ предусматривает возможность осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных форм. Закон об АО не предусматривает реорганизацию АО в форме выделения из него ООО.
Можно ли осуществить реорганизацию АО в форме выделения из него ООО?
Если возможно, каким образом формируется уставный капитал выделяемого общества, возможно ли это сделать без изменения уставного капитала реорганизуемого общества?
Существует ли практика выделения ООО из АО?
Возможно ли формирование уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли АО?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Реорганизация в форме выделения ООО из АО возможна, однако порядок такой реорганизации нормативно не урегулирован.
Возможность формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого АО нормативными актами не предусмотрена.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

14 ноября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

[1]

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Содержание настоящей статьи

Хранитель активов. Часть 2. Использование и уровни безопасности

Формирование уставного капитала при реорганизации ООО

Зачастую на практике перед реорганизацией производится переоценка основных средств для получения добавочного капитала.

По счету «Нераспределенная прибыль» необходимо отражать чистую прибыль отчетного года, списываемую на данный счет заключительными оборотами декабря.

— от организации, если уставный капитал получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) передающей организации;

— организации, если уставный капитал передающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) получающей организации;

— физического лица, если уставный капитал получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) этого лица.

Счет «Резервный капитал» предназначен для обобщения информации о состоянии и движении резервного капитала.

Таким образом, при необходимости доля определенных участников в уставном капитале создаваемого общества будет увеличена или уменьшена.

• коль скоро прекращает деятельность участвующее в слиянии общество, выбывают из гражданского оборота и доли в его уставном капитале;

— принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

— доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

— принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

При реорганизации общества в форме разделения по сути происходит обмен долей разделяемого общества на доли обществ, создаваемых в результате разделения.

• одна часть долей приобретается реорганизуемым обществом, а другая распределяется между участниками реорганизуемого юридического лица.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

    Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

    Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

  • перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
  • уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).
  • Читайте так же:  Постановление правительства московской области по вывозу мусора

    Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

    В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.


    Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

    Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

    Формирование уставного капитала при реорганизации

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Процедура реорганизации регулируется Гражданским кодексом. Согласно ему реорганизации могут быть подвергнуты только юридические лица.

    При выделении реорганизуемая организация сохраняется. Из нее выделяется одно или несколько новых юридических лиц.

    При разделении реорганизуемая организация упраздняется. Вместо нее образуется несколько самостоятельных организаций.

    Преобразование — это ситуация, когда организация остается, но изменяется, например, организационно-правовая форма.

    Несколько слов о преобразовании как о частном случае. В зависимости от причин, по которым происходило преобразование, можно выделить два вида.

    Второй вид — это преобразование, которое проводится в общем порядке, например, в связи с изменением организационно-правовой формы.

    Принудительная реорганизация может осуществляться в ходе разделения или выделения на основании решения суда или компетентного органа.

    В случае принудительной реорганизации на основании решения компетентного органа обычно таким органом выступает Федеральная антимонопольная служба.

    Примером реорганизации на основании закона может служить реорганизация на железнодорожном транспорте.

    Необходимо отметить, что измененная стоимость корректируется только чистой прибылью, использование добавочного капитала в данном случае не предусмотрено.

    Вернемся к уставному капиталу. Если уставный капитал новых организаций или реорганизуемых увеличивается, то необходимо найти источники прироста.

    Дополнительный платеж за акции, полученные акционерами в процессе реорганизации, законодательством не предусмотрен.

    Если записей в бухгалтерском учете не делается, где должно быть отражено, например, предполагаемое увеличение уставного капитала?

    Реорганизация в форме выделения

    Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

    Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

    Объявление в “Вестнике государственной регистрации» проверяется специалистами межрайонной инспекции в обязательном порядке.

    Если хотя бы одно объявление не вышло или содержит недостоверные сведения, в регистрационных действиях может быть отказано.

    Кроме сайта издания объявления можно подать у региональных агентов и в корпунктах газеты “Коммерсант». Иногда это оказывается даже более выгодным.

    Если руководство вновь образованного общества намерено работать с применением “упрощенки», то на подачу заявления у него есть 30 дней.

    • слияние;
    • преобразование;
    • выделение;
    • разделение;
    • присоединение;
    • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).
    • необходимость урегулировать спор между учредителями;
    • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

    Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

    Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

    Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

    Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения(2018г)

    Например, этот вид реорганизации позволяет освободить более эффективные подразделения предприятия от груза обременительных обязательств.

    Также к выделению прибегают в тех случаях, когда планируют осуществить продажу или ликвидацию части бизнеса.

    Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

    Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

    • копию паспорта (паспортные данные с указанием почтового индекса прописки);
    • копия свидетельства ИНН;
    • контактный телефон для органов власти

    В идеале этот документ должен отражать все особенности передачи прав и обязанностей к учреждаемым юридическим лицам.

    Малейшие просчеты могут вылиться в судебные тяжбы, чаще всего по поводу разделения кредиторских и иных обязанностей.

    Мы работаем исключительно в рамках закона и не применяем сомнительных схем, грозящих безопасности клиента и его бизнеса.

    Как сформировать уставной капитал при реорганизации в форме выделения за счет не распределенной прибыли

    Вопрос-ответ по теме

    Какими способами можно сформировать уставной капитал выделившейся компании, при реорганизации в форме выделения и какие будут бухгалтерские проводки. Как сформировать уставной капитал при реорганизации в форме выделения за счет не распределенной прибыли?

    Передать имущество в уставный капитал новой компании, создаваемой в результате выделения из ООО может только реорганизуемое ООО.

    Ни его участники, ни другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал новой компании.

    Передачу имущества оформляют передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

    Уставный капитал новой компании формируют за счет:

    – уменьшения уставного капитала реорганизуемого ООО

    – и (или) иных собственных средств реорганизуемого ООО: добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.

    Такое правило установили для акционерных обществ, но его применяют и к ООО

    Если уставный капитал выделенного лица формируется за счет уменьшения чистой при были реорганизуемого общества, то в учете последнего будут отражено:

    Дебет 84 Кредит 00 (—)
    – уменьшена чистая прибыли на величину уставного капитала выделенного общества.

    При формировании данных вступительного баланса выделенного общества следует отразить:
    Дебет 00 (—) Кредит 80
    – сформирован уставный капитал по решению участников.

    Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения

    Продолжаем серию материалов о реорганизации. Предыдущая статья была посвящена реорганизации в форме преобразования. В настоящем материале речь пойдет о выделении. Как правильно составить разделительный баланс? Можно ли учесть убытки реорганизованной компании? Нужно ли обнулить базу по страховым взносам в фонды? Эти и другие важные вопросы, связанные с выделением, будут рассмотрены в данном материале.

    В чем суть выделения

    Выделение — это форма реорганизации, при которой часть компании (например, одно из структурных подразделений) превращается в отдельное юридическое лицо. При выделении «старая» компания отдает вновь созданной организации часть своих активов, долгов, обязательств, прибыли, фондов и проч.

    У выделения есть важная отличительная черта — после реорганизации компания-предшественник не прекращает свое существование, а продолжает работать, но в «уменьшенном» виде.

    Начальный этап выделения

    Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения. В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

    После этого дважды (с периодичностью раз в месяц) необходимо опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

    Читайте так же:  Разрешенное использование земельного участка по кадастровому номеру

    Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

    Разделительный баланс

    Следующий шаг — это составление разделительного баланса. Его дату определяют учредители. Минфин России рекомендует датировать разделительный баланс концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

    В нормативах нет определения, что такое разделительный баланс. Единственное требование к этому документу — в нем должны быть прописаны «положения о правопреемстве» (п. 1 ст. 59 ГК РФ). То есть необходимо указать, в какой сумме к правопреемнику переходит дебиторская и кредиторская задолженность (в том числе по зарплате персонала, налогам и страховым взносам), а также имущество. Его можно отражать как по остаточной стоимости, так и по рыночной — в зависимости от решения учредителей (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

    Форма разделительного баланса не утверждена. Многие компании используют обычный бланк бухгалтерского баланса и делают на титульном листе пометку «разделительный». Но налоговики нередко отказываются принимать такой документ, обосновывая тем, что в нем отражены только итоговые значения по статьям, а расшифровка отсутствует. Поэтому бухгалтерам лучшее заранее составить приложения к разделительному балансу, где подробно расписать, из чего складывается каждая цифра.

    Есть и другой способ — составить разделительный баланс в виде соглашения учредителей компании-правопреемника о том, какое имущество и обязательства передаются в выделяемую организацию. Здесь важно указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, а также налогов и других платежей.

    Часто бухгалтеры задают вопрос: нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Строго говоря, не нужно. Это следует из пункта 11 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации. Однако, бухгалтерские программы зачастую не позволяют полностью отказаться от проводок. В связи с этим главбухи применяют либо вспомогательный счет 0, либо более привычный счет 76 субсчет «Передача активов и пассивов при реорганизации». Если все проводки сделаны правильно, то в итоге сальдо по такому счету будет нулевым.

    Период до завершения реорганизации

    К разделительному балансу нужно приложить заявление о госрегистрации выделяемого юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ. Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. После того, как инспекция внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, будет считаться, организация, созданная путем выделения, начала действовать.

    На практике период ожидания, как правило, длится от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» компания продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

    При выделении компания-предшественник не должна составлять заключительную отчетность, потому что деятельность будет продолжена. Соответственно, счет 99 «Прибыли и убытки» на момент выделения закрывать не нужно. Также нет необходимости разделять показатели отчета о прибылях и убытках на показатели, относящиеся к «старой» компании и к той, что была выделена. Операции, совершенные в период с момента подписания разделительного баланса до создания выделившегося юрилица, будут в обычном порядке отражены в квартальной и годовой отчетности предшественника.

    Вступительная бухотчетность выделившейся компании

    Организация, созданная в результате выделения, должна составить вступительный баланс на дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не существовало.

    Особое внимание надо обратить на уставный капитал вновь образованного юридического лица. Он может быть сформирован одним из двух способов.

    Первый способ подразумевает, что компания-предшественник выделяет часть своего имущества в качестве вклада в уставный капитал выделившейся организации. При этом величина УК предшественника не изменяется. В этом случае предшественник должен показать в своем учете финансовые вложения, а выделившаяся компания — взносы в уставный капитал.

    При втором способе уставный капитал «старой» организации делится на две части: одна часть остается у предшественника, вторая достается правопреемнику. У акционерных обществ превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью отражается во вступительном балансе как добавочный капитал. Остальные организации разницу между чистыми активами и уставным капиталом показывают во вступительном балансе в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Причем положительную разницу отражают просто цифрой, а отрицательную — в круглых скобках.

    Независимо от выбранного способа, выделившаяся организация при формировании уставного капитала проводки не создает.

    В налоговую инспекцию вступительный баланс сдается либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

    «Первичка» в переходный период

    После реорганизации в форме выделения к вновь образованной компании, как правило, переходят договорные отношения с некоторыми контрагентами. При этом договоры с такими партнерами подписаны организацией-предшественником. Нужно ли заключать дополнительные соглашения о замене стороны сделки? Или достаточно разослать информационные письма, где указать название и реквизиты выделившейся компании?

    На наш взгляд, допустимо ограничиться письмами. Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ к выделившемуся юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной компании по разделительному балансу. Это относится и к договорным отношениям. Значит, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса никаких допсоглашений не требуется.

    Но в жизни многие компании все же предпочитают переоформить договоры на вновь созданную организацию. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить возможные вопросы как от контрагентов, так и от налоговиков.

    Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

    Взаиморасчеты с бюджетом

    Если за предшественником числилась переплата, которую он передал преемнику при реорганизации, то выделившаяся компания может вернуть деньги из бюджета. Здесь есть одно условие: у предшественника не должно быть долгов по другим налогам, а также пеням и штрафам. В этом случае правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки с бюджетом (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов. Этого достаточно, чтобы получить деньги из бюджета, считают в финансовом ведомстве (письмо Минфина России от 22.10.10 № 03-02-07/1-485).

    Что касается недоимки, то в общем случае при выделении правопреемник ее не наследует. Также он не должен нести налоговую ответственность, к которой был привлечен предшественник. Об этом прямо говорится в пункте 8 статьи 50 НК РФ, и это подтверждают чиновники (письмо Минфина России от 26.04.11 № 03-02-07/1-137).

    Читайте так же:  Сумма банковской гарантии для таможенного представителя

    Перенос убытков и амортизация

    Спорным является вопрос о том, вправе ли выделившаяся организация при налогообложении прибыли учесть убытки компании-предшественника. В Налоговом кодексе нет прямого запрета. Но чиновники придерживаются другого мнения. Дело в том, что согласно пункту 5 статьи 283 НК РФ перенести убытки можно только в ситуации, когда реорганизованное юрлицо прекратило свое существование. А при выделении оно продолжает работать, поэтому передавать убытки по наследству недопустимо (письмо Минфина России от 24.06.10 № 03-03-06/1/428). На наш взгляд, выводы специалистов финансового ведомства вполне логичны, и для налогоплательщиков безопаснее им последовать.

    Еще один неясный момент связан с начислением амортизации на объекты недвижимости, доставшиеся правопреемнику по разделительному балансу. Можно ли амортизировать эти объекты, учитывая, что они зарегистрированы на предшественника? Мы считаем, что можно. Хотя амортизацию не разрешено начислять до подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), в данном случае запрет не действует. Это связано с тем, что при реорганизации право собственности на недвижимость автоматически переходит к преемнику (постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.10 № 10/22). Следовательно, выделившаяся организация не должна регистрировать объекты и доказывать право на амортизацию.

    Налоговая база по НДС

    В случае, когда по разделительному балансу к вновь созданной компании переходит дебиторская задолженность в виде авансов, полученных от покупателя, то организация-преемник должна включить эти суммы в базу по НДС. В свою очередь предшественник вправе принять к вычету налог, ранее начисленный к уплате с авансов (подп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

    «Входной» налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету, может вычесть правопреемник. Для этого нужно выполнение стандартных условий. А именно: наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

    Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после выделения, то налоговики, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

    Добавим, что конфликты с проверяющими вероятны в случае, когда выделившаяся компания получила от предшественника имущество и после реорганизации перешла на «упрощенку». Минфин настаивает, что правопреемник обязан восстановить НДС по полученным объектам (письмо от 30.07.10 № 03-07-11/323). Мы считаем, что необходимости в восстановлении нет, потому что данный случай прямо не упомянут в пункте 3 статьи 170 НК РФ. Но эту позицию, скорее всего, придется отстаивать в суде. Исход спора предсказать сложно.

    Отчетность по НДФЛ

    При выделении, как и при других формах реорганизации, налоговый период по НДФЛ не прерывается. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 Трудового кодекса РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при выделении сдавать не надо.

    Отметим одну особенность: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «бывшая» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения даны в письме ФНС России от 23.09.08 № 3-5-03/[email protected] На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

    База по страховым взносам

    Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля, или можно продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопроса напрямую зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

    К сожалению, при реорганизации в форме выделения компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

    * Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

    Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

    Реорганизация ООО в форме выделения из ООО, АО или ПАО

    В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме выделения по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Такая реорганизация является добровольной (в отличие от принудительной — по вердикту суда или государственного органа) и будет рассмотрена нами далее.

    Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы. Порядок выделения ООО из ООО устанавливается законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

    Что касается выделения ООО из акционерного общества (далее — АО), то в соответствии со ст. 19 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ из публичного или непубличного АО может быть выделено только АО. Осуществление передачи части прав и обязанностей АО только в пользу ООО законом не допускается (п. 20 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19).

    Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО.

    Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье «Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)».

    Условно процедуру выделения ООО можно разделить на несколько этапов:

    1. Подготовка к проведению общего собрания участников (далее — ОСУ), на котором принимается решение о реорганизации.
    2. Проведение ОСУ.
    3. Регистрация нового ООО.
    4. Извещение о реорганизации и совершение иных действий.

    Пошаговая инструкция по выделению ООО из ООО: первый этап, образец передаточного акта при выделении

    На 1-м этапе выделения ООО реализуются следующие действия:

    • Выносится предложение уполномоченного лица ООО о проведении ОСУ, одним из вопросов повестки дня которого будет решение о реорганизации.
    • Проводится инвентаризация имущества, иных активов и обязательств ООО, требуемая в соответствии с положениями закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, приказа Минфина России «Об утверждении…» от 13.06.1995 № 49.
      ВАЖНО! На законодательном уровне не предусмотрена ответственность за непроведение инвентаризации при выделении ООО. Однако указание некорректных данных в бухгалтерской отчетности ввиду отсутствия инвентаризации может повлечь такие санкции в отношении ООО или его должностных лиц, как, например, наложение штрафа по ст. 15.11 КоАП РФ.
    • Составление передаточного акта. Примерную форму передаточного акта можно скачать по ссылке: Передаточный акт при выделении — образец.
      ВАЖНО! С 01.09.2014 основным документом, подтверждающим правопреемство, является передаточный акт (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

    При составлении акта следует помнить, что передаются только права и обязанности передача которых допускается законом. Так нельзя передать вновь образуемому обществу права и обязанности по госконтрактам. В этом случае в госрегистрации нового ООО будет отказано (п. 1.2 Обзора судебной практики, направленной письмом ФНС РФ от 29.03.2018 № ГД-4-14/[email protected])

    • Извещение участников о проведении собрания и направление им соответствующих материалов (проектов решений, передаточного акта, иной предусмотренной уставом ООО информации).
    Читайте так же:  Согласие сособственников на регистрацию по месту жительства

    Второй этап выделения ООО из ООО: принятие ОСУ решения о реорганизации, направление уведомлений

    Второй этап реорганизации состоит из следующих последовательных действий:

    Третий этап: регистрация нового ООО и извещение о реорганизации

    На третьем этапе происходит регистрация нового ООО в налоговой (после окончания месяца с даты публикации в журнале «Вестник…») и внесение изменений в учредительные документы реорганизуемого общества (при их наличии). На регистрацию подаются следующие документы:

    • заявление по форме р12001, подписанное руководителем ООО или иным лицом, представляющим интересы ООО без доверенности;
    • учредительные документы ООО;
    • передаточный акт;
    • документ об уплате госпошлины;
    • документ об отсутствии долгов в ПФР (который, однако, не является обязательным).

    ВАЖНО! Официально процедура реорганизации в форме выделения считается законченной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о новом ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

    После осуществления регистрации выделенное ООО должно направить извещения о состоявшейся реорганизации во внебюджетные фонды, может заказать печать (если наличие печати предусмотрено в уставе) и обратиться в банк для открытия расчетного счета.

    Важным моментом заключительного этапа реорганизации является распределение сотрудников между реорганизованным и новым ООО: необходимо уведомить соответствующих работников о предполагаемой процедуре реорганизации, подписать у руководителя ООО приказы об их переводе и передать всю необходимую кадровую документацию в новое ООО.

    ВАЖНО! Вышеуказанный перечень действий является примерным и может быть изменен (дополнен) в зависимости от специфики реорганизуемого общества, а также необходимости совершения таких действий, как регистрация прав на недвижимое имущество и другие активы, которые переходят в распоряжение выделенного ООО не автоматически на основании передаточного акта, а после совершения установленных законом действий по их регистрации.

    Участники выделенного общества

    Действующее законодательство не содержит прямых указаний на то, кто должен входить в состав участников выделенного ООО. Вместе с тем анализ положений ГК РФ и закона № 14-ФЗ позволяет определить, что в состав участников нового ООО не могут входить третьи лица — не участники реорганизуемого общества, а могут только:

    • все или часть участников реорганизуемого общества (например, в целях предотвращения корпоративного конфликта);
    • непосредственно реорганизуемое общество.

    До подачи документов на регистрацию выделенного ООО его участники принимают его устав и выбирают органы управления. При этом если единственным участником выделенного ООО является непосредственно реорганизуемая компания, данные вопросы относятся к компетенции ее ОСУ (п. 2 ст. 55 закона № 14-ФЗ). Иные вопросы, предусмотренные ст. 11 закона № 14-ФЗ, например об утверждении уставного капитала (далее — УК) или определении денежной оценки вносимого в УК имущества, не входят в состав рассматриваемых участниками выделенного ООО вопросов.

    ВАЖНО! При выделении ООО следует помнить важное правило, согласно которому в состав участников любой компании не может входить только одно общество, состоящее из единственного участника (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

    Как формируется уставной капитал при выделении ООО

    В отличие от четкого законодательного регламентирования порядка оплаты долей в УК при создании ООО процедура формирования УК при выделении ООО законом № 14-ФЗ не предусмотрена. Вместе с тем она имеет свои особенности:

    • Отсутствует такая стадия, как оплата долей.
    • Величина УК выделенного ООО не обуславливает количество переданных ему прав и обязанностей реорганизуемого общества.
    • Величина УК не свидетельствует о количестве полученных от реорганизуемого общества активов (специфика составления бухгалтерской отчетности в таких случаях определяется приказом Минфина России «Об утверждении…» от 20.05.2003 № 44н).

    Источниками формирования УК выделенного ООО могут быть как УК реорганизуемого общества, так и иные его собственные средства. При этом допускаются следующие варианты:

    • реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
    • участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
    • УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
    • владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой — его участники.

    ВАЖНО! При формировании УК выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной УК реорганизуемого общества и его чистыми активами, т. е. размер УК не должен стать больше размера чистых активов (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Таким образом, процедура реорганизации ООО в форме выделения состоит из нескольких этапов, в том числе регистрации нового ООО, которая переводит реорганизуемое общество в статус реорганизованного. Важными документами при реорганизации являются решение ОСУ о выделении ООО, а также передаточный акт, на основании которого осуществляется правопреемство.

    Источники


    1. Троицкий, Н. А. Корифеи российской адвокатуры: моногр. / Н.А. Троицкий. — М.: Центрполиграф, 2015. — 416 c.

    2. Керимов, Д.А. Проблемы общей теории права; М.: Современный гуманитарный университет, 2012. — 121 c.

    3. Макаров, Ю.Я. Рассмотрение мировыми судьями уголовных дел / Ю.Я. Макаров. — Москва: ИЛ, 2015. — 302 c.
    4. Мишин А. А. Конституционное (государственное) право зарубежных стран; Юстицинформ — Москва, 2010. — 560 c.
    5. Профессиональная этика и служебный этикет. Учебник; Юнити-Дана, Закон и право — М., 2014. — 560 c.
    6. Реорганизация в форме выделения формирование уставного капитала
      Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here